Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок реорганизации бюджетного учреждения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В результате реорганизации присоединенное учреждение перестает функционировать, а все свои права и обязанности оно передает присоединенному юрлицу. Таким образом, присоединяемая некоммерческая организация исключается из государственного реестра юридических лиц, а сведения о бюджетном учреждении, которое осталось функционировать после реорганизации, вносятся в ЕГРЮЛ.
Формы реорганизации БУ.
Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).
Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.
Действия должностных лиц присоединяемого учреждения
-------------------------------¬
----------+Этапы проведения реорганизации+-------¬
¦ L---------------T--------------- ¦
¦/ ¦/ ¦/
------------+----------¬--------------+-------¬--------------+------------¬
¦ Подготовительный эта簾 Основной этап ¦¦ Заключительный этап ¦
L-----------------------L----------------------L---------------------------
-----------------------¬----------------------¬---------------------------¬
¦Проведение ¦¦Передача имущества, ¦¦Завершение проведения ¦
¦организационных ¦¦обязательств и прочих¦¦мероприятий, связанных ¦
¦мероприятий (внесение ¦¦активов учреждению- ¦¦с реорганизацией ¦
¦записей в ЕГРЮЛ ¦¦правопреемнику, ¦¦(исключение ¦
¦о начале процедуры ¦¦составление ¦¦реорганизуемого лица ¦
¦реорганизации, ¦¦промежуточного ¦¦из ЕГРЮЛ, закрытие лицевых¦
¦публикация в СМИ, ¦¦баланса и т.п. ¦¦счетов и перечисление ¦
¦уведомление кредиторов¦L----------------------¦денежных средств ¦
¦и дебиторов и т.п.) ¦ ¦учреждению-правопреемнику,¦
L----------------------- ¦составление итоговой ¦
¦отчетности и т.п.) ¦
L---------------------------
Последовательность действий у присоединяемых в результате реорганизации бюджетных учреждений следующая.
- Составление промежуточного баланса. В Письме Минфина России N 03-01-01/08-176 даны рекомендации о порядке проведения реорганизации федеральных органов исполнительной власти и федеральных учреждений. Согласно данным в Письме разъяснениям после окончания срока для предъявления требований кредиторами учреждение, участвующее в реорганизации, представляет учредителю промежуточный баланс по реорганизуемому учреждению в объеме форм годового бухгалтерского отчета, установленных Минфином на дату начала проведения реорганизации. Данные промежуточного баланса подтверждаются инвентаризацией активов и обязательств реорганизуемого учреждения и реестром требований кредиторов. До составления передаточного баланса орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, передачу материальных ценностей. По незаконченным расчетам с дебиторами и кредиторами учредителем принимается отдельное решение о списании дебиторской или кредиторской задолженности в установленном законодательством порядке.
- Составление передаточного акта и других документов, отражающих передачу нефинансовых активов. В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Передаточный акт, как правило, составляется в количестве не менее пяти экземпляров, один из которых остается на хранении в федеральном органе исполнительной власти, принявшем решение о реорганизации.
Для справки. Непредставление вместе с учредительными документами (уставом) передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Помимо передаточного акта:
- оформляются акты о приеме-передаче нефинансовых активов по формам и в порядке, приведенным в Инструкции N 148н . Например, передача автомобиля при реорганизации оформляется Актом о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (ф. 0306001). Как правило, приемо-передаточные акты составляются в количестве пяти экземпляров;
- составляется перечень земельных участков, на которых расположены объекты недвижимого имущества, с указанием правоустанавливающих документов о землепользовании;
- составляется перечень объектов интеллектуальной собственности, в том числе тех, охранные документы на которые находятся в стадии оформления;
- составляется передаточная смета доходов и расходов федерального бюджета в разрезе предметных статей в соответствии с лимитами бюджетных обязательств, утвержденных бюджетному учреждению на текущий финансовый год.
Инструкция по бюджетному учету, утв. Приказом Минфина России от 30.12.2008 N 148н.
- Передача бюджетных данных (лимитов бюджетных обязательств, объемов бюджетных ассигнований). В соответствии с п. 8.18 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации одновременно с заявлением на закрытие лицевого счета реорганизуемый получатель средств федерального бюджета представляет в орган Федерального казначейства по месту своего обслуживания подписанный им и принимающим получателем средств федерального бюджета Акт приемки-передачи принятых на учет бюджетных обязательств при реорганизации участников бюджетного процесса (далее — Акт приемки-передачи бюджетных обязательств). На основании акта принятые реорганизуемым получателем средств федерального бюджета бюджетные обязательства передаются в установленном порядке на лицевой счет получателя бюджетных средств, открытый принимающему получателю средств федерального бюджета. Кассовые выплаты и поступления, отраженные на лицевом счете реорганизуемого учреждения, передаются на основании Акта приемки-передачи кассовых выплат и поступлений. Акт также подписывается принимающей и передающей кассовые выплаты сторонами. Данные акты передаются для подписания принимающей стороне и представляются в орган Федерального казначейства по месту обслуживания лицевого счета реорганизируемого получателя бюджетных средств (п. 8.20 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации).
Порядок доведения бюджетных ассигнований, лимитов бюджетных обязательств при организации исполнения федерального бюджета по расходам и источникам финансирования дефицита федерального бюджета и передачи бюджетных ассигнований, лимитов бюджетных обязательств при реорганизации участников бюджетного процесса федерального уровня, утв. Приказом Минфина России от 30.09.2008 N 104н.
Для справки. При отсутствии бюджетных обязательств, подлежащих передаче принимающему получателю средств федерального бюджета, Акт приемки-передачи бюджетных обязательств не оформляется (п. 8.19 Порядка передачи бюджетных ассигнований при реорганизации).
- Закрытие лицевых счетов, открытых для обслуживания операций по средствам, полученным от приносящей доход деятельности. Закрытие производится на основании приказа и в Порядке, утвержденном Приказом Минфина России от 01.09.2008 N 88н «О Порядке осуществления федеральными бюджетными учреждениями операций со средствами, полученными от приносящей доход деятельности» (далее — Порядок N 88н). В соответствии с п. 5.3 Порядка N 88н в случае проведения реорганизации для осуществления операций со средствами от приносящей доход деятельности получатель представляет в орган Федерального казначейства по месту своего обслуживания:
- Акт приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса (код формы по КФД 0531728);
- смету доходов и расходов по приносящей доход деятельности на текущий финансовый год (далее — Смета доходов и расходов);
- Сведения о сметных назначениях, содержащихся в Смете доходов и расходов (далее — Сведения о смете). При этом показатели Сведений о смете должны быть сформированы с учетом показателей Акта приемки-передачи кассовых выплат и поступлений при реорганизации участников бюджетного процесса.
В соответствии с п. 4.5 Порядка N 88н суммы кассовых выплат, отраженные на лицевом счете получателя бюджетных средств в разделе по учету операций со средствами от приносящей доход деятельности по соответствующим кодам классификации расходов федерального бюджета, не могут превышать показатели годовых сметных назначений, указанные в Сведениях о смете по идентичным кодам бюджетной классификации.
Таким образом, на момент передачи произведенных получателем кассовых выплат за счет средств, полученных от приносящей доход деятельности, получателем должны быть представлены в орган Федерального казначейства по месту открытия лицевого счета по новой ведомственной подчиненности получателя заверенная вышестоящим участником бюджетного процесса Смета доходов и расходов, утвержденная в порядке, установленном главным распорядителем — принимающим, и Сведения о смете (Письмо Федерального казначейства от 23.09.2009 N 42-7.4-05/5.3-556 «О порядке осуществления операций со средствами от приносящей доход деятельности при межведомственной реорганизации получателя средств федерального бюджета»).
При этом коды бюджетной классификации (с указанием кода главного распорядителя средств федерального бюджета по новой ведомственной подчиненности получателя), отраженные в Сведениях о смете, должны соответствовать источникам образования либо направлениям использования средств от приносящей доход деятельности, указанным в соответствующих записях копии разрешения, представленной получателем в орган Федерального казначейства.
Как принимается решение о реорганизации?
В соответствии со ст. 57 ГК РФ и п. 2.1 ст. 16 Закона об НКО принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений осуществляются в порядке, установленном:
1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;
2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;
3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.
Решение о реорганизации оформляется правовым актом. Решения учредителей о реорганизации, как правило, содержат следующие сведения:
– наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
– форму реорганизации;
– наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;
– основание для принятия решения о реорганизации БУ;
– дату, на которую проводится реорганизация БУ;
– срок проведения реорганизационных мероприятий;
– сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;
– источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
– перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.
При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества (Письмо Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176).
Алгоритм и последовательность реорганизации
- Составление проекта о присоединении госструктурами республиканского уровня, координирующими и регулирующими деятельность предприятия в соответствующей сфере.
- Извещение Министерства Юстиции о реорганизации в течение трех рабочих дней со дня заключения решения.
- Подготовка необходимых бумаг, документации, договора о присоединении.
- Оповещение кредиторов. Кредиторы имеют право настоять на досрочной реализации обязательств или на том, чтобы договор был переоформлен.
- Публикация в средствах массовой информации 2 заявлений о реорганизации с разрывом в 30 дней. Заявление включает описание условий и порядка требований кредиторов.
- Проведение инвентаризации переходящих активов, пассивов, прав и обязанностей.
- Уведомление сотрудников некоммерческой организации. Осуществляется посредством отправки почтового отправления или личного оповещения в сроки до 60 дней до старта мероприятий.
- Внесение изменений в учетную документацию персонала.
- Оформление передаточного акта. В документе указывается передача обязательств в ходе реорганизации, которая касается долгов, кредиторов, а также оспариваемых сторонами обязанностей.
- Подготовка документа о внесении записи в реестр об остановке хоз. деятельности по соответствующей форме.
- Обращение и подача пакета документов в соответствующий гос. орган.
Скидка 10% на «Реорганизация бюджетного учреждения»
До конца акции осталось 0 7 дней : 1 0 часов : 4 8 минут : 2 7 секунд ЗАБРОНИРОВАТЬ СКИДКУ
Реорганизация в форме присоединения к другому бюджетному учреждению
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (ф. Р12003) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.
Кроме того, приняв решение о реорганизации, нужно в течение трех дней сообщить о нем в ПФР и ФСС России.
По решению учредителя бюджетное учреждение передало имеющуюся задолженность другому структурному подразделению до начала реорганизации.
– передана дебиторская задолженность по расчетам с подотчетными лицами по приобретению основных средств;
Если до момента прекращения деятельности учреждение передаст все свои активы и обязательства, передаточный баланс будет нулевым.
В ходе реорганизации одного из учреждений другому были переданы расчеты по обязательствам по передаточному акту.
Реорганизация может сопровождаться изменением количества структурных подразделений, штатного расписания.
Реорганизация учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с его работниками ( ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ ).
Методические рекомендации о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
— создание ликвидационной комиссии с назначением председателя ликвидационной комиссии при ликвидации бюджетного учреждения;
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— сдать на лицевые счета в органах федерального казначейства (кредитных учреждениях) остатки денежных средств в кассе;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации учреждения.
Исполнение реорганизуемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах Федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о ликвидации учреждения.
Исполнение ликвидируемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
— в четвертую очередь погашают задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
Ликвидационный баланс и акты приемки-передачи имущества ликвидируемого учреждения представляются главному распорядителю (распорядителю) средств бюджета.
Данное заключение вытекает из требований п. 168, 200, 203, 217, 219 Инструкции по бюджетному учету (приказ Минфина России от 10 февраля 2006 г. № 25н).
Исключение учреждения, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
Порядок государственной регистрации при ликвидации учреждения из единого государственного реестра юридических лиц
1. Государственная регистрация при ликвидации учреждения осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого учреждения.
3. Документы, указанные выше, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации учреждения.
Процедура реорганизации бюджетного учреждения путем присоединения
Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).
Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со ст. 57 ГК РФ и п. 2.1 ст. 16 Закона об НКО принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений осуществляются в порядке, установленном:
1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;
2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;
3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.
Решение о реорганизации оформляется правовым актом. Решения учредителей о реорганизации, как правило, содержат следующие сведения:
-
наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
-
форму реорганизации;
-
наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;
-
основание для принятия решения о реорганизации БУ;
-
дату, на которую проводится реорганизация БУ;
-
срок проведения реорганизационных мероприятий;
-
сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;
-
источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
-
перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.
При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества (Письмо Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176).
Решения учредителей также обычно дублируют нормы законодательства (но с детализацией) – указывается, какие действия и в какой срок надо произвести реорганизуемым учреждениям. В силу ст. 13.1 Закона о реорганизации[6] учреждениям следует:
-
в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщить в письменной форме в регистрирующий орган[7] о начале процедуры реорганизации, в том числе о ее форме, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более учреждений такое уведомление[8] направляется учреждением, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решении о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение (учреждения) находится (находятся) в процессе реорганизации;
-
после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать уведомление о реорганизации в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц[9]. В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации учреждении, ее форма, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом;
-
в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных учреждению его кредиторов. Кредитор учреждения, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации учреждения, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым учреждением. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации учреждения.
Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание
У передающей стороны выбытие нефинансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается с помощью документов Накладная на отпуск материалов на сторону с типовой операцией «Передача МЦ при реорганизации (304.06)», а также Передача объектов ОС, НМА, НПА с типовой операцией «Передача кап. вложений при реорганизации (304.06)» / «Передача НФА при реорганизации (304.06)» (рис. 1, 2).
Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:
| Передаточный баланс формируется на уровне всех соединяемых в единую структуру организаций – в нем указывается, что активы и обязательства передаются совершенно новому юридическому лицу | ст.16 ФЗ-7 |
| По итогам слияния все старые организации ликвидируются и образуется новое, которое проходит регистрацию и заносится в ЕГРЮЛ | ФЗ-129 |
Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.
Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.
Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.
Реорганизация казенных учреждений
Наверно, каждое государственное (муниципальное) учреждение за свою историю существования хотя бы раз проходило процесс реорганизации. Стоит отметить, что данный процесс довольно сложный и требует кропотливой работы по его организации и оформлению. Основная нагрузка ложится, как правило, на юридический, кадровый отделы и бухгалтерию. В данной статье рассмотрим особенности реорганизации казенных учреждений.
Реорганизация казенных учреждений осуществляется в соответствии:
- со ст. 57 ГК РФ;
- со ст. 16 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон о некоммерческих организациях);
- с Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 N 539 «Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений» (далее — Порядок N 539).
Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
Ограничения и особенности реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
В соответствии с п. 2.1 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации казенных учреждении, если иное не установлено актом Правительства РФ, осуществляются в порядке, предусмотренном:
- Правительством РФ, — в отношении федеральных казенных учреждений. В настоящее время таким документом является Порядок N 539;
- высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ, — в отношении казенных учреждений субъекта РФ;
- местной администрацией муниципального образования, — в отношении муниципальных казенных учреждений.
Особенности реорганизации федеральных учреждений, в том числе казенных, определены в разд. III Порядка N 539.
В соответствии с п. 8 Порядка N 539 реорганизация федерального учреждения может быть осуществлена в следующих формах:
—————————————————————¬
¦ Формы реорганизации федерального учреждения ¦
L—T——————T——————T——————T—
¦/ ¦/ ¦/ ¦/
———+———¬———+———¬———+——-¬———+———¬
¦ Слияние ¦¦ Присоединение ¦¦ Разделение ¦¦ Выделение ¦
L———T———L———T———L———T———L———T———
¦/ ¦/ ¦/ ¦/
———+———¬———+———¬———+——-¬———+———¬
¦При слиянии ¦¦При присоединени覦При разделении ¦¦При выделении из ¦
¦юридических лиц ¦¦юридического лицদюридического ¦¦состава ¦
¦права и ¦¦к другому ¦¦лица его права ¦¦юридического лица¦
¦обязанности ¦¦юридическому лицу¦¦и обязанности ¦¦одного или ¦
¦каждого из них ¦¦к последнему ¦¦переходят к ¦¦нескольких ¦
¦переходят к вновь¦¦переходят права ¦¦вновь возникшим ¦¦юридических лиц ¦
¦возникшему ¦¦и обязанности ¦¦юридическим ¦¦к каждому из них ¦
¦юридическому лицу¦¦присоединенного ¦¦лицам в ¦¦переходят права ¦
¦ ¦¦юридического лицদсоответствии ¦¦и обязанности ¦
¦ ¦¦ ¦¦с передаточным ¦¦реорганизованного¦
¦ ¦¦ ¦¦актом ¦¦юридического лица¦
¦ ¦¦ ¦¦ ¦¦в соответствии ¦
¦ ¦¦ ¦¦ ¦¦с передаточным ¦
¦ ¦¦ ¦¦ ¦¦актом ¦
L——————L——————L——————L——————
Решение о реорганизации федерального учреждения в форме разделения, выделения, слияния (если возникшее при слиянии юридическое лицо является федеральным казенным учреждением) или присоединения (в случае присоединения федерального бюджетного или автономного учреждения к казенному учреждению) принимается Правительством РФ в порядке, аналогичном порядку создания федерального учреждения путем его учреждения. Решение о реорганизации федерального учреждения в форме слияния или присоединения в остальных случаях принимается федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции и полномочия по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в установленной сфере деятельности (далее — федеральный орган исполнительной власти). Данное решение должно содержать (п. 10 Порядка N 539):
- наименование федеральных учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
- форму реорганизации;
- наименование федерального учреждения (учреждений) после завершения процесса реорганизации;
- наименование федерального органа (органов) исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя реорганизуемого федерального учреждения (учреждений);
- информацию об изменении (сохранении) основных целей деятельности реорганизуемого учреждения (учреждений);
- информацию об изменении (сохранении) штатной численности;
- перечень мероприятий по реорганизации федерального учреждения с указанием сроков их проведения.
Особенности реорганизации путем выделения
Одной из форм реорганизации является выделение организации из уже существующей. При этом вновь созданной организации передается часть активов, прав и обязанностей, а сама реорганизуемая компания не прекращает свою деятельность.
Часто такую реорганизацию проводят для того, чтобы избежать банкротства или ликвидации всего учреждения. Но при этом нужно учитывать ряд особенностей.
К вновь созданным организациям права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом. В роли этого документа в данной процедуре выступает разделительный баланс, с помощью которого между выделяемыми и реорганизуемыми организациями разделяют активы, обязанности, финансы, права.
Реорганизация бюджетного учреждения путем выделения может усложняться тем, что часто возникают проблемы раздела имущества и разделения кредиторской задолженности.
По налоговым обязательствам правопреемство при выделении не возникает. Но если в результате выделения одного или нескольких организаций юридическое лицо не сможет в полном объеме уплачивать налоги, то налоговые органы вправе подать в суд иск о солидарной ответственности по исполнению обязанностей, касающихся перечисления налогов.
Формы реорганизации БУ.
Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).
Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.
Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?
Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому. Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.
В случае реорганизации в форме присоединения происходит присоединение одной или нескольких компаний к другой (при этом владельцы компаний обычно не меняются, хотя могут меняться их некоторые права и обязанности). Чаще всего реорганизация в форме присоединения делается для оптимизации ведения бизнеса, а именно:
- расширение бизнеса за счет объединения;
- повышение материального обеспечения каждой компании;
- налоговая оптимизация.
Обычно реорганизация в форме присоединения применяется мелким игроками, чтобы защититься от более серьезных игроков. В ряде случаев ее проводят и более серьезные компании, которые после объединения планируют произвести модернизацию производственных мощностей. С экономической точки зрения объединение может быть полностью оправдано в следующих случаях:
- появление на рынке новых игроков, которые могут в перспективе занять лидирующее положение, вытеснив конкурентов;
- резкое изменение структуры спроса и предложения;
- увеличение цен на закупочные материалы и сырье;
- проведение модернизации предприятий с последующим улучшением качества выпускаемой продукции.
Что такое реорганизация бюджетных организаций?
В целях оптимизации бюджетных затрат на федеральном, региональном и местном уровнях исполнительными органами государственной власти принимается решение об изменении структуры и деятельности бюджетных учреждений.
Реорганизация таких некоммерческих организаций (далее – НКО) заключается в прекращении существования государственных и муниципальных учреждений с одновременным образованием новых юридических лиц, к которым в порядке правопреемства переходят права и обязанности. Этот процесс урегулирован ГК РФ, а законодательством РФ «О некоммерческих организациях».
Осуществить реорганизацию некоммерческой организации можно посредством пяти форм − присоединение, слияние и разделение, выделение и присоединение, которые предусмотрены ст. 57 ГК РФ. Присоединение применимо при сокращении численности организации и укрупнении существующих структур, вследствие чего решаются 2 основные задачи:
- рационализация затрат и наиболее эффективное использование ресурсов;
- в отличие от ликвидации активы начинают использоваться более эффективно, а не просто изымаются из оборота.
Отметим, что учреждение может быть преобразовано исключительно в фонд, автономную некоммерческую организацию (АНО), а также хозяйственное общество.